Motto:
„Motorom Novej ekonomiky, ktorej silu by sme nemali podceňovať, je tiež systém správy podniku, teda Corporate Governance“.
Rudiger Dornbusch

profesor ekonómie MIT a bývalý ekonomický poradca World Bank a IMF

(Project Syndicate, január 25, 2001)
Pri tvorbe koncepcie analýzy súčasného stavu uplatňovania princípov pre správu podnikov (preklad termínu „Corporate Governance“, ako správa podniku je už zaužívaný v slovenskej a českej odbornej literatúre) v slovenských podnikoch som vychádzal z moderných trendov rozvoja riadenia a správy veľkých a stredných podnikov, ktoré sa začali objavovať začiatkom deväťdesiatych rokov vo vyspelých trhových ekonomikách.

Boli dôsledkom problémov, objavujúcich sa vo výkonnosti vedúcich korporácií, ktoré súviseli s nízkou efektívnosťou výkonnosti ich správnych orgánov a v ich strategickej komunikácii so záujmovými skupinami. Išlo o vytváranie kódexov a usmernení, predovšetkým z iniciatívy inštitucionálnych investorov. Najväčší dôraz bol pritom kladený na problematiku kvality vzťahu vlastníkov a manažérov, a z toho vyplývajúce činnosti správnych orgánov, ktoré tvoria jadro problematiky správy podniku v užšom slova zmysle. Termín správa podniku vyjadruje užšie súvislosti vzťahov medzi vlastníkmi (akcionármi, spoločníkmi), manažérmi a správnymi orgánmi podniku, a širšom slova zmysle, súvislosti medzi nimi a ďalšími záujmovými skupinami (termín „stakeholders“), ako sú štát a legislatíva, finančná komunita a banky, zamestnanci, dodávatelia, zákazníci, média, miestna komunita a občianske aktivity. Teda vyjadruje makroekonomický a mikroekonomický pohľad na podnik, na vzťahy pri riadení a správe podniku zvonku i zvnútra. Práve tieto vzťahy sú najlepšie viditeľné na kontraste správy podniku v rôznych krajinách.

Uvedené trendy sú zároveň odrazom dramatických zmien vo využívaní vysokých info-technológií, pokročilého softwaru a informatiky. Vyúsťujú aj do neobyčajnej, historicky nebývalej zmeny kvality hodnototvorného procesu vo vnútri podnikov. Totiž, všetko, čo prináša pridanú hodnotu je podporované, ale všetko, čo nesie náklady je potlačované a vylučované.

Tento protiklad ostro mení hospodárske zámery, stratégiu, praktiky, funkcie, organizáciu a rozhodujúce sledované ukazovatele. Všetko je vťahované do tohoto procesu. Dnes už je uznávaným pojmom „nová ekonomika“ ako produkt týchto procesov. Na preplnenom globálnom trhu sa ponúka v súčasnosti viac produkcie, ako je ochota kupovať.

Tento smer má expanzívnu silu a zasahuje oblasti menej pružných výrob a služieb, predovšetkým odvetví takzvanej „starej ekonomiky“. To sa bytostne dotýka slovenských ekonomických pomerov a budúcnosti, keď slovenská ekonomika vykazuje odvetvovú štruktúru „starej ekonomiky“ s lacnou pracovnou silou. Jeho rýchla reštrukturalizácia v prospech schopností produkovať vysokú pridanú hodnotu je nevyhnutná. V súčasnosti sa slovenská ekonomika (viac ako 80% hrubého domáceho produktu Slovenskej republiky tvorí privátny sektor) odvíja od úrovne vlastného podnikateľského prostredia a konkurenčnej schopnosti podnikov. Tieto podniky by už v záujme vlastnej konkurencie schopnosti a perspektívy mali uvedomiť, že významným faktorom, ktorý zásadne pôsobí na dané podmienky a kvalitu činnosti je úroveň správy podniku.

Rámec správy podniku mimoriadne závisí na právnom, inštitucionálnom a regulačnom prostredí, v ktorom podniky pôsobia. Tento rámec je výsledkom kultúrneho, ekonomického a politického dlhodobého evolučného vývoja. Z neho sa postupne vyvinuli rôzne modely správy podniku vo vyspelých trhových ekonomikách, ktorých základnou charakteristikou rozlíšenia sú práva investorov, práva veriteľov a vymáhateľnosť práva. Pozorujeme snahu, že aj pri uvedenej rozdielnosti prístupov, prijímajú vyspelé trhové ekonomiky konvergenčné zmeny v správe svojich podniku. Preto pristupujú organizácie, ako OECD, IMF a World Bank k sústredenému úsiliu zvýšiť dané parametre na makroekonomickej úrovni a zvýšiť parametre podnikovej výkonnosti. Všeobecne treba upriamiť pozornosť práve na princípy pre správu podniku, ktoré prijala organizácia OECD v apríli roku 1999, a sú odporúčaniami pre členské i nečlenské krajiny. Tento súbor sa opiera o päť pilierov:
– základné práva akcionárov
– zodpovednosť správnych orgánov
– rovnocenné zaobchádzanie s akcionármi
– zverejňovanie informácií a transparentnosť
– úloha záujmových skupín

Cieľom uvedených princípov OECD je pomôcť vládam zlepšiť a štandardizovať legislatívny, inštitucionálny a regulačný rámec podnikateľského prostredia a poskytnúť odporúčania a kódexy pre podniky, investorov a ďalšie záujmové skupiny, ktoré zohrávajú úlohu v procese rozvoja dobrej správy podniku. Z uvedených princípov a kódexov vychádza pre slovenské podmienky aj INEKO Kódex pre správu podniku, zverejnený vo februári roku 2001. Rovnako aj v Slovenskej republike cieľom jeho prijatia je predstaviť najlepšie princípy a praktiky, rozšíriť štandardy v podnikateľskom prostredí a byť inšpiráciou pri tvorbe dokumentov podniku.

V podmienkach Slovenskej republiky je aplikovateľnosť uvedených metód a štandardov správy podniku ešte často limitovaná jej akceptáciou zo strany vlastníkov a manažérov v podnikoch. Na vládnej úrovni až v posledných dvoch rokoch Slovenská republika začala napĺňať záväzok voči OECD zdieľať trhové hodnoty a princípy. V oblasti legislatívy, inštitucionálneho a regulačného rámca presadila rad pozitívnych zmien. V tomto roku však stráca razantnosť, obsahuje kompromisy a výrazne sa spomaľuje.

Práve zhodnotenie súčasného stavu uplatňovania princípov správy podniku a úrovne podnikateľského prostredia v Slovenskej republike ma viedli k vykonaniu sondy do vybraných slovenských podnikov.

Sonda sa uskutočnila formou štruktúrovaného dotazníka (36 otázok v šiestich tematických okruhoch), ktorý bol koncipovaný podľa princípov OECD pre správu podniku, vychádzal z kódexov vyspelých trhových ekonomík a INEKO kódexu pre správu podniku v Slovenskej republike. Otázky boli smerované na hodnotenie štruktúry správnych orgánov, ich kompetencií, financovanie rozvoja podniku, zverejňovanie informácií, transparentnosť a komunikáciu a hodnotenie kvality podnikateľského prostredia. Oslovení boli vrcholoví manažéri podnikov, ktorí zároveň sú členmi správnych orgánov. Výsledky tejto sondy by mali dať odpoveď na východiská, ktoré som uviedol v úvode – na pozadí trendov vo vyspelých trhových ekonomikách odzrkadliť stav úrovne správy podniku v Slovenskej republike.

Vlastníci

Modely správy podniku
To, ktorý typ vlastníkov a vlastnícky podiel prevláda, závisí od viacerých faktorov. V prvom rade ide o formovanie všeobecných, a najmä legislatívnych podmienok podnikateľského prostredia podľa tradícií a vyznávaných hodnôt podnikania, prevládajúci v krajine. Preto by bolo vhodné na tomto mieste vysvetliť práve vplyv týchto faktorov na formovanie správy podniku na modeloch, sformovaných vo vyspelých trhových ekonomikách vo svete, a to v kontexte so slovenskou ekonomikou.

V Európe sa na základe občianskeho práva dlhodobo generoval takzvaný kontinentálny európsky (tiež insiderský, respektíve duálny) model správy podniku, charakterizovaný slabšou zákonnou ochranou investorov, vymáhateľnosti práva a silnou ochranou veriteľov. Správa podniku tu závisí na veľkých investoroch, „insideroch“ (niekedy rodinách) a bankách s dlhodobejšími vzťahmi k podnikom. V literatúre je často spájaný aj s japonským modelom, ktorý je tiež charakterizovaný veľmi úzkym zväzkom finančného a priemyselného kapitálu, v čele ktorého stoja obvykle významní veritelia, silné banky, prípadne veľkí rodinní investori. Títo investori pri správe svojho majetku zasahujú do strategických a personálnych zámerov v podniku. Tento model je zároveň založený na kapitálovom prepojení (takzvané krížové vlastníctvo akcií) skupín obchodných, výrobných podnikov a finančných inštitúcií, tvoriacich vzájomný konglomerát so spoločnými koordinovanými záujmami. Najmä v európskom modeli vlastníctva veľkých podielov akcií, spojeného s vplyvom, umožnili finančným inštitúciám získavať dôležité informácie o podnikoch. V tomto systéme získavajú podniky finančné zdroje rozvoja prostredníctvom bankového úveru, podstatne menej na kapitálovom trhu. Výrazne sa zohľadňujú záujmy záujmových skupín, predovšetkým zamestnancov. Tento systém možno označiť aj za duálny model správy podniku, v ktorom vystupujú dva správne orgány podniku, predstavenstvo a dozorná rada.

Naproti tomu správa podniku v Spojených štátoch amerických a Veľkej Británii (ale aj v Austrálii a Kanade), v literatúre uvádzaná ako anglosaský model (outsiderský, respektíve unitárny), je založená na zvykovom práve a diametrálne sa odlišuje od situácie a princípov v európskych krajinách. V tomto modeli je správa podniku sústredená v jednom najvyššom správnom orgáne, t.j. v Rade správnych riaditeľov (Board of Directors). Rozhodovacia riadiaca právomoc sa presadzuje vo vrcholovom manažmente, menovite v rukách generálneho riaditeľa (Chief Executive Officer – CEO). Pritom sa vlastníctvo historicky rozptýlilo medzi rad veľkých inštitucionálnych investorov, pri uznaní nadradenosti vlastníkov v podnikovom zákone a ochrane minoritných akcionárov. Uznala sa nadradenosť vlastníka v zmysle zákona a presadili sa prísne požiadavky na zverejňovanie údajov a informácií o činnosti podniku. Zákony neumožňujú koncentráciu vlastníctva a smerujú skôr proti prípadným snahám finančných inštitúcií (preto sú malé) ovládnuť priemyselné podniky a zabezpečujú rovnocenné postavenie minoritných akcionárov. Je tu silná ochrana investorov. Preto podniky získavajú potrebný investičný kapitál pre svoj rozvoj predovšetkým na citlivom kapitálovom trhu, ktorý významne zlacňuje a skracuje investičný horizont.

Ako sa vyvíjajú tieto modely v poslednom desaťročí. Kontinentálna Európa a Japonsko postupne v posledných rokoch opúšťajú viaceré znaky svojho tradičného modelu. Ako sa otvoril európsky a svetový finančný trh, podniky objavujú nové možnosti financovania aj za cenu akceptovania prísnych podmienok zverejňovania informácií na verejných trhoch. Samozrejme, vlastníci si môžu vybrať vhodný spôsob financovania svojho rozvoja na verejných trhoch alebo v bankách. Nie sú však viac odkázaní iba na relatívne drahé banky. Skvalitňovanie vlastníckych štruktúr, ktoré nahrádzajú „skostnatelé“ vlastnícke vzťahy (časté brzdy rozvoja) sa odzrkadľuje v priaznivej cene akcií na kapitálovom trhu. Slabnú už „krížové vlastnícke vzťahy“ a viaceré európske ekonomiky (napríklad Nemecko a Francúzsko) pristupujú právnymi cestami k likvidácii prepojení bankovníctva a priemyslu. Tieto procesy len potvrdzujú trendy Novej ekonomiky skvalitňovať a štandardizovať správu a riadenie podniku.

V procese transformácie, pôvodne československej, a neskôr slovenskej ekonomiky, sa dlhšie obdobie vyvíjal a nakoniec vygeneroval kontinentálny európsky (duálny) model správy podniku. Bližšie uvedieme v nasledujúcich častiach tejto štúdie.

Vývoj vlastníckej štruktúry
V uplynulom období vývoj vlastníckych zmien v Slovenskej republike prebiehal vo viacerých fázach. V prvom období najmä kupónovou metódou, ale aj metódami štandardnými (priamy predaj, verejné súťaže a dražby). K rozptýlenému minoritnému vlastníctvu vo veľkých a stredných podnikoch však nebol vytvorený adekvátny právny regulačný rámec, ktorý by upravoval práva všetkých vlastníkov, zvlášť minoritných akcionárov. Na vznikajúci kapitálový trh vstupovala väčšina slovenských podnikov z donútenia, bez záujmu tu získať zdroje na svoj rozvoj. Investičné fondy neplnili funkciu inštitucionálnych investorov pri alokácii zdrojov. K tomu sa pridružovalo nedostatočné vynucovanie práv na valných zhromaždeniach a následne v súdnych konaniach.

V ďalšej fáze bola zrušená kupónová metóda privatizácie a rozhodujúcou sa stala metóda priameho predaja. Tento proces bol sprevádzaný „zmäkčovaním“ cenových a legislatívnych podmienok predaja spravidla v prospech manažérov-nadobúdateľov privatizovaných podnikov. V tomto období investičné fondy v snahe vyhnúť kontrole sa transformovali na akciové spoločnosti a stávali sa majoritnými vlastníkmi. Paradoxne investičné spoločnosti prispeli ku strate dôvery v kolektívne investovanie, čo sa dnes len ťažko obnovuje. Aj v tejto fáze absentoval legislatívny a regulačný rámec na ochranu investorov, úplne utlmil slovenský kapitálový trh a zásadne ovplyvnil vývoj vlastníckej štruktúry v podnikoch.

Racionálne mienený proces koncentrácie vlastníctva v tomto období viedol k rýchlej zmene formy rozptýleného vlastníctva na majoritnú formu súbežne so snahou nevstupovať na verejný trh. Ak sa k tomu predsa len podnik odhodlal, spravidla hľadal zdroje na zahraničných verejných trhoch. Takto vykryštalizovaná štruktúra vlastníkov prevláda aj v súčasnosti. Model, prijatý začiatkom deväťdesiatych rokov v bývalom Československu sa skôr priklonil ku kontinentálnemu európskemu systému správy podniku. Bol však podchytený pomerne rámcovo a chýbalo adekvátne právne, inštitucionálne a regulačné prostredie.

Najväčší vlastníci
Podľa typu vlastníkov najväčšiu časť vzorky podnikov s najväčším vlastníkom tvoria domáci vlastníci – právnické osoby 47% a zahraniční nebankoví investori 32%.

Oba rozhodujúce typy vlastníkov preferujú minimálne dvojtretinový vlastnícky podiel, a to domáci vlastníci – právnické osoby v 47,4% a zahraniční investori až v 76,9% prípadoch. Nadpolovičnú väčšinu, no nižšiu ako dvojtretinovú väčšinu preferovalo v prípade prvého typu len 15,8% a druhého typu 15,4%. Ak by sme oba podiely sumarizovali, tak v prípade domácich vlastníkov – právnických osôb je podiel 63,1% podnikov a v prípade zahraničných investorov až 92,3%.

Nadpolovičnú, no nižšiu ako dvojtretinovú väčšinu preferuje len 19,5% investorov. Na druhej strane dvojtretinovú a vyššiu

väčšinu preferuje až 58,5% vlastníkov. Vo viacerých prípadoch stopercentné vlastníctvo potvrdzuje prijatie európ-skeho modelu správy podniku, a tomu zodpovedajúce všeobecné podmienky podnikateľského prostredia v Sloven-skej republike. Pri platných legisla-tívnych podmienkach, na prijatie rozhodnutí zmien stanov a v zásadných majetkových a strategických rozhod-nutiach je potrebný súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny prítomných vlastníkov. Ako sonda poukázala, mnohí investori, najmä zahraniční, preferujú úplné zabezpečenie svojich vlastníckych práv, čo svedčí o ich nedôvere voči podnikateľskému prostrediu v Slovenskej republike.

Proces koncentrácie vlastníctva v slovenských podnikoch v rozhodujúcej miere preferujú zahraniční nebankoví investori, ktorí vykazujú v prípade 92,3% majoritný vlastnícky podiel a domáci vlastníci – právnické osoby 63,1% podiel.

Valné zhromaždenia
Najvyšším orgánom podniku (spoločnosti) je v zmysle zákona valné zhromaždenie, ktoré sa skladá zo všetkých na ňom prítomných akcionárov (spoločníkov).

Koná sa najmenej raz za rok, spravidla po ukončení obchodného roka. Štandardne je možné raz za rok v rámci pôsobnosti valného zhromaždenia zhodnotiť a prijať dôležité rozhodnutia, uzatvárajúce obchodný rok. Zároveň má pri zhodnotení poskytnúť akcionárom informácie o činnosti podniku, jeho finančnej situácii, majetkových pomeroch a poskytnúť im priestor na vyjadrenie svojich názorov a návrhov. Vlastník má právo na valnom zhromaždení sa zúčastniť, požadovať vysvetlenia a hlasovať na ňom, a tým napĺňať vlastnícke právo participácie na raste hodnoty akcií a zisku podniku. Na ochranu minoritných akcionárov slúži kogentné ustanovenie o ich práve žiadať zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia.

Stabilizácia týchto často komplikovaných vzťahov sa odráža v tom, že valné zhromaždenia, podľa odpovedí respondentov, sa konajú raz ročne v 71,4% prípadov, dvakrát ročne 23,8% a častejšie v zanedbateľných 4,8% prípadoch.

Podľa typu majoritného vlastníka 68,4% podnikov s domácim vlastníkom – právnickou osobou zvolávalo valné zhromaždenie raz ročne a až 76,9% podnikoch so zahraničným investorom. Obdobná situácia je aj v prípade ostatných typov vlast-níkov. Iba ojedinele sa vyskytli častejšie konania valných zhromaždení v podnikoch vo vlastníctve štátu a domácich vlastníkov – fyzických osôb. Zákonná právna úprava stanovuje minimálnu pôsobnosť valného zhromaždenia a nekladie nijaké obmedzenia na rozšírenie pôsobnosti valného zhromaždenia v stanovách, preto si akcionári (spoločníci) môžu vyhradiť rozhodovanie prakticky o akejkoľvek otázke. Do akej miery vlastníci tieto možnosti právnej úpravy využijú, závisí od vlastníckej štruktúry. Smerovanie nám ukázal vývoj koncentrácie vlastníckej štruktúry v prospech posilnenia väčšinového postavenia. Negatívnou stránkou je, že tým sa vytvára aj priestor pre zneužitie postavenia väčšinového vlastníka na úkor podniku ako celku, na čo často reagovali minoritní akcionári tiež neadekvátnym spôsobom, využívajúc medzery v právnej úprave.

Tento problém v prístupe voči menšinovým vlastníkom, vrátane inštitucionálnym investorom, vážne poškodil aj povesť slovenského trhu. Skôr inštitucionálni vlastníci sa čoraz viac hlásia a budú hlásiť o slovo a mali by byť v tomto úsilí podporovaní. Ale aj individuálni vlastníci majú rovnocenné práva a očakávajú korektný prístup zo strany majoritných akcionárov.

Ako odporúčanie v tomto smere môžeme akceptovať jeden z pilierov princípov OECD pre správu podniku „základné práva akcionárov“. Rámec tohoto princípu odporúča zabezpečiť právo na poskytovanie významných informácií a možnosť efektívne sa zúčastniť a hlasovať na valnom zhromaždení. Všetkým vlastníkom by mala byť poskytnutá možnosť hlasovať na valnom zhromaždení osobne alebo prostredníctvom moderných elektronických zariadení, vrátane elektronického podpisu. Zvyšujúci sa význam zahraničných investorov naznačuje, že podniky by mali umožniť aj tento spôsob hlasovania. Podmienky k naplneniu tohoto odporúčania by malo byť prijatie nového zákona o elektronickom podpise. Bližšie k tejto otázke sa venujeme v časti Elektronická komunikácia.

So zabezpečením práv vlastníkov bezprostredne súvisí aj ďalší, rovnako dôležitý pilier princípov OECD pre správu podniku „rovnocenné zaobchádzanie s akcionármi“. Rámec tohoto princípu by mal zabezpečovať spravodlivé zaobchádzanie s vlastníkmi bez rozdielu (akcionári rovnakej triedy), vrátane minoritných a zahraničných akcionárov. Postup a rokovací poriadok valného zhromaždenia by to mali umožňovať.

Bližšou analýzou možno dospieť k záveru, že stabilizovaná štruktúra vlastníkov sa prejavila vo frekvencii konaných valných zhromaždení. Rovnako možno konštatovať, že s minimálnou frekvenciou konaných valných zhromaždení korešponduje výška účasti akcionárov na týchto valných zhromaždeniach. V zmysle zákona a stanov podniku jednoznačne sa zúčastňujú dve tretiny, až sto percent akcionárov v prípade 95,1% podnikov. V rozpätí 67% – 99% v 51,2% podnikov a v 43,9% prichádza na valné zhromaždenie všetkých sto percent akcionárov.

Sonda neskúmala, v akom rozsahu a kvalite (informácie o konaní valného zhromaždenia, poskytovanie výročných správ, priestor pre návrhy a odporúčania, poskytovanie presných a včasných informácií o vykonaných i pripravovaných zásadných rozhodnutiach) boli zabezpečené práva všetkým vlastníkom v súvislosti s konaním valného zhromaždenia. Napriek tomu predpokladáme, že existujú rezervy vo vytváraní rovnocenných podmienok pre minoritných vlastníkov pri konaniach valných zhromaždení.

Správne orgány a manažment
Počas desaťročného obdobia voľne koncipovanej právnej úpravy, stanovujúcej činnosť podnikov, bol postupne prijatý kontinentálny európsky model správy podniku, charakterizovaný aj ako duálny, s predstavenstvom a dozornou radou. Je možno jednoduchší ako anglosaský (unitárny) systém, ktorý je však exponovaný, pružnejší, má menej pravidiel a lepšie „svedčí“ vynaliezavému podnikaniu.

Vlastníci spravidla vytvorili predstavenstvo z vrcholového manažmentu (interných alebo exekutívnych členov) a vlastnícky vplyv vykonávajú prostredníctvom dozornej rady. Tomu zodpovedá aj prerozdelenie kompetencií v rámci právnej úpravy a stanov podniku. Tento prístup je skôr prijateľný pre podniky, ktoré majú ustanovené pravidlá podnikania (finančné inštitúcie, prípadne štátne podniky).

Teda predpokladáme, že práva a povinnosti v zásadných oblastiach rozhodovania budú posilnené a presunuté do kompetencií dozornej rady. Tým tento orgán by mal zabezpečiť strategické vedenie podniku a efektívne monitorovanie manažérov. Správny orgán tým preberá zodpovednosť voči podniku a vlastníkom.

Takto koncipovaný správny orgán by mal byť schopný zároveň posudzovať záležitosti podniku nezávisle od vrcholového manažmentu. Zodpovednosť za správu podniku preberajú vlastníkmi menovaní členovia týchto orgánov. Preto by mal mať určitý (zväčša väčšinový) počet nezávislých externých (neexekutívnych) členov schopných nezávisle riešiť úlohy tam, kde je potenciálny stret záujmov. Ak je poslaním správneho orgánu zvyšovanie hodnoty podniku pre vlastníkov, tak by sa mal rozhodovať objektívne a nezávisle od manažmentu a záujmových skupín. Z dlhodobého hľadiska je riskantné podceniť tieto zásady, čo sa v konečnom dôsledku prejaví v znižovaní výkonnosti podniku.

Aby sa skutočne stal správny orgán efektívnym, odporúča OECD princíp pre správu podniku „zodpovednosť správnych orgánov“. Rovnako ako štrukturálna forma a kompetencie je rozhodujúci aj výber členov správnych orgánov. Kritériom by mali byť vysoké nároky na schopnosti, lojálnosť, tvorivosť a morálnu bezúhonnosť. Títo členovia by mali konať na základe plnej informovanosti, v dobrej viere, s náležitou starostlivosťou, v najlepšom záujme voči podniku, vlastníkom a spoločnosti. Mali by prijímať spravodlivé rozhodnutia voči všetkým vlastníkom a brať do úvahy aj záujmové skupiny. Preto je namieste snaha o prijatie právnej úpravy na zavedenie zodpovednosti a ručenie členov správnych orgánov za náhradu škody, spôsobenej tretím osobám pri porušení svojich povinností.

V prípade vrcholového manažmentu uvedené kritéria sa predpokladajú za prvoradé a často ako samozrejmé. No v praxi tomu tak nie je. Dokladom je vysoký podiel slovenských podnikov, spĺňajúcich podmienky pre vyhlásenie konkurzu a ich nízka ziskovosť. Chýba strategická rozhľadenosť, ale aj analytické schopnosti, chápanie globálnych a regionálnych procesov. Je úlohou správnych orgánov v rámci svojich kompetencií podnecovať, hodnotiť a motivovať exekutívnych pracovníkov.

Predstavenstvo
Predstavenstvo v zmysle zákona je štatutárnym orgánom podniku, ktorý spravuje a riadi jeho činnosť a koná v jeho mene. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach podniku, pokiaľ nie sú zákonom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo obmedzené i zo strany dozornej rady.

Práva a povinnosti predstavenstva sú teda zásadne ovplyvnené strategickými zámermi vlastníkov o ich pôsobnosti v podnikových rozhodovacích procesoch. Z tohoto pohľadu je dôležité preskúmanie predstavenstva z pohľadu jeho kompetencií, ktoré sme uviedli v sonde.

Vo fakticky všetkých podnikoch (97,6%) predstavenstvo si plní povinnosť v zmysle právnej úpravy podávať správu o činnosti valnému zhromaždeniu. Právo schvaľovať (odvolávať) členov výkonného vrcholového manažmentu má predstavenstvo v 75,6% podnikoch. V podnikoch s väčšinovým domácim vlastníkom je to 73,3% a zahraničným investorom 76,9%. S týmto podielom korešponduje rozsah určovania platov manažérov. Primerané právomoci prijímať a schvaľovať zásadné rozhodnutia oproti dozornej rade má predstavenstvo v 73,2% podnikov, v rámci ktorých schvaľuje 63,4% podnikov strategické plány. Tieto kompetencie najviac preferujú domáci vlastníci – fyzické osoby vo všetkých svojich podnikoch a zahraniční investori v 61,5% podnikov, menší podiel je v ostatných vlastníckych typoch.

Členovia predstavenstva sú v zmysle zákona volení valným zhromaždením, prípadne podľa stanov podniku dozornou radou. Členom predstavenstva môže byť len fyzická osoba. Nie je však definovaný podiel interných a externých členov. Teda členom predstavenstva môže byť tak vlastník, ako aj osoba, stojaca inakšie celkom mimo podniku („externista“), alebo aj zamestnanec podniku (internista“). V slovenskej praxi často volia vlastníci prístup, že neobsadzujú predstavenstvo nezávislými členmi. Napriek tomu, že ich nezávislé vystupovanie by pôsobilo ako rovnováha pri zásadných strategických rozhodnutiach voči exekutívnemu vedeniu. Preto by bola z hľadiska správy podniku prospešná účasť nezávislých členov v predstavenstve.

Keď preskúmame postup vlastníkov slovenských podnikov z hľadiska štruktúry predstavenstva môžeme konštatovať, že členovia tohoto orgánu sú v rozhodujúcej miere interní zamestnanci.

Až 78,1% podnikov uvádza, že externých členov je menej než polovica a 48,8% podnikov vôbec nemá externé zastúpenie. Čiže v takmer 80% podnikov pôsobia predstavenstvá, zlo-žené s rozhodujúcou prevahou interných členov.

Nezávislé predsta-venstvo má len 21,9 podnikov. V prípade podnikov s najväčším vlastníkom majú nezávislé predstaven-stvo len domáci vlastníci – právnické osoby 31,6% a zahra-niční investori 15,4%.

Napriek tomu, že vlastníci delegujú predstavenstvu pomerne rozsiahle práva a povinnosti, nevytvárajú v ňom rovnováhu obsadzovaním externých členov do tohoto orgánu.

Dozorná rada
Pri tomto hodnotení boli brané do úvahy len akciové spoločnosti, keďže spoločnostiam s ručením obmedzeným zo zákona nevyplýva povinnosť zriadiť tento orgán.

Zo zákona vyplýva, že dozorná rada je orgánom podniku s najširšou kontrolnou pôsobnosťou. Pritom dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti podniku. K povinnostiam dozornej rady patrí preskúmať ročnú účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku, respektíve vysporiadanie hospodárskeho výsledku. Závažnou povinnosťou dozornej rady je zvolávať mimoriadne valné zhromaždenia, ak pri svojej kontrolnej činnosti dospeje k záveru, že to vyžadujú záujmy podniku. S výsledkami kontrolnej činnosti má oboznámiť valné zhromaždenie.

Napriek tomu, že uvedené aktivity sú dané ako zákonné, podiel podnikov na vzorke, kde ich vykonáva dozorná rada je nedostatočný. Totiž právo dohliadať na činnosť predstavenstva využíva dozorná rada len v 85,4% podnikoch. Domáci vlastníci to realizujú v 89,5% podnikoch, kým zahraniční investori len v 69,2% podnikoch. Dozorná rada kontroluje údaje v účtovných a obchodných knihách len v 68,3% podnikoch, účtovnú závierku preskúmava len 80,5% a podáva správu valnému zhromaždeniu 85,4% podnikoch. Ostatné právomoci, uvedené v sonde spadajú zo zákona do právomoci predstavenstva, ak stanovy neurčujú inak. Podiel podnikov, kde tieto právomoci vykonáva dozorná rada je teda podstatne nižší v porovnaní s prvými štyrmi právami. Dozorná rada schvaľuje (odvoláva) členov predstavenstva len v 31,7% podnikov, schvaľuje zásadné rozhodnutia v 46,3% podnikov a schvaľuje stratégiu v 31,7% podnikoch. Predpokladáme, že významnú časť kompetencií si ponechávajú vlastníci na priame rozhodovanie na valných zhromaždeniach.

Vlastníci majú pristupovať k voľbe členov dozornej rady s plnou vážnosťou, pretože členstvo v tomto orgáne vyžaduje rozhľad a komplexné vnímanie problematiky riadenia podniku. Preto je rovnako dôležitá požiadavka zastúpenia nezávislých členov v dozornej rade. Zvlášť členovia tohoto orgánu by mali byť schopní objektívne posúdiť záležitosti podniku nezávisle od exekutívneho vedenia.

Sonda ukázala, že štruktúra dozornej rady v členení interní a externí členovia orgánu, vykazuje opačné hodnoty ako v prípade zloženia predstavenstva. Väčšinovú prevahu externých členov dozornej rady vykázalo 56,1% podnikov a naopak v 14,6% podnikoch vôbec nie je zastúpený externý člen a v 29,3% podnikoch majú menšinové zastú-penie externí členovia. Zahraniční investori prikladajú väčšiu váhu obsadzovať dozorné rady nadpolo-vičným zastúpením externými členmi, a to v 71,4% podnikoch obdobne ako štát, kým domáci vlastníci a banky zhodne v 50,0% podnikoch.

Zahraničné manažérske praktiky
V záujme rozvoja riadenia v podniku je nevyhnutné pre úspešné podnikanie monitorovať vývoj zahraničných manažérskych praktík a po vyhodnotení ich aj využívať. Potešiteľné sú výsledky sondy v prípade domácich vlastníkov, ktorí v rozsahu do 50% využívajú zahraničné praktiky až v 84,3% svojich podnikoch. Ani ostatné typy domácich vlastníkov nezaostávajú v rozsahu využívania týchto praktík.

V prípade podnikov s najväčším vlastníkom zahraničným investorom sonda potvrdila predpoklady využívania týchto praktík ako prinesené know-how, ktoré je permanentne zlepšované. Pozitívna je badateľná snaha zahraničných investorov zohľadňovať aj regionálne podmienky v rámci pôsobnosti v Slovenskej republike. V 76,9% podnikov zahraničných investorov využíva tieto praktiky v rozsahu viac ako 50%.

Ak chcú vrcholoví manažéri a manažéri na ostatných úrovniach, ale aj vlastníci v súčasných turbulentných pod-mienkach v podnikaní kvalifi-kovane rozhodovať, musia sledovať a vyhodnocovať výkonnosť svojho podniku podľa výkonových cieľov Balanced Scorecard (BSC). Táto metodika „vyváženého systému ukazovateľov“ pred-stavuje konkrétny a prakticky overený prístup k riadeniu výkonnosti podniku. Ide o koncept, ktorý v polovici deväťdesiatych rokov predsta-vili R. Kaplan a D. Norton, profesori Harvardovej univerzity. Metóda je uznávaná vo vyspelých trhových ekonomikách a pokladaná za najlepší prístup k transformácii podnikovej vízie do konkrétnych merateľných aktivít. Zahŕňa všetky faktory, vytvárajúce dlhodobé hodnoty.